汉马科技集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息公开披露问询函的回复公告

发布时间： 2023-12-18 来源：欧宝体育官网登录网页版-应用实例

  原标题：汉马科技集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息公开披露问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年5月30日收到上海证券交易所《关于对汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2023】0628号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的有关要求，公司积极组织相关各方对有关问题进行了认真的核查、分析和研究，现就《问询函》的相关联的内容作如下回复说明。

  本次交易标的公司的审计、评估工作还没完成，最终经审计财务数据和评估结果将以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依照有关法律法规出具的审计报告、评估报告为准。

  除特别说明，本回复所述的词语或简称与《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1.关于标的资产构成及经营业务。预案显示，本次交易前进行了同一控制下重组。财务多个方面数据显示标的资产股东权益截至2023年4月30日为10.57亿元，2022年底仅-1213.15万元。同时，标的资产2023年1-4月营业收入为-732.36万元，净利润79.70万元。标的资产各项财务指标报告期内变动较大。

  请公司：（1）补充披露标的资产主要资产、负债的具体构成、主要经营资产类型，明确前述重组的具体时间、具体方式及相关重组对标的资产财务数据的影响；（2）补充披露标的资产2023年1-4月营业收入为负的具体原因及合理性；（3）结合标的资产获取订单方式、在手订单情况等，说明标的资产是不是具备可持续盈利能力，业务开展是否稳定；（4）补充披露报告期内标的资产前五大客户名称、销售额及占比、销售模式、关联关系，是不是真的存在对重大客户的依赖；（5）说明标的资产是否涉及贸易业务，若涉及，披露近三年贸易业务规模以及贸易业务对标的资产经营业绩的影响情况。

  一、补充披露标的资产主要资产、负债的具体构成、主要经营资产类型，明确前述重组的具体时间、具体方式及相关重组对标的资产财务数据的影响；

  截至2023年4月30日，标的公司的审计、评估工作还没完成。标的公司未经审计（未进行同一控制下企业合并调整）的2021年、2022年及2023年1-4月的单体报表主要财务指标如下：

  2021年末、2022年末及2023年4月30日，标的公司未经审计单体报表的主要资产情况如下：

  截至2023年4月30日，标的公司的主要资产为其他流动资产、长期股权投资、固定资产和非货币性资产。其中，其他流动资产为标的公司股东吉利四川以实物出资形成的待抵扣的增值税进项税额；长期股权投资为标的公司持有的全资子公司浙江吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“浙江发展”）100%的股权；固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等；非货币性资产主要为土地使用权。

  2021年末、2022年末及2023年4月30日，标的公司未经审计单体报表的主要负债情况如下：

  截至2023年4月30日，标的公司的主要负债为其他应该支付款，其中主要为向吉利四川购买浙江发展100%股权形成的应付款。

  截至2023年4月30日，标的公司主要经营资产为固定资产和非货币性资产，其中固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，非货币性资产主要为土地使用权。

  标的公司全资子公司浙江发展的主要经营资产是新能源客车技术相关的专利和技术等知识产权资产。

  标的公司前述同一控制下重组的时间为2023年4月，重组的具体方式为标的公司股东以实物资产对标的公司增资。

  2023年4月26日，根据标的公司股东决定，吉利四川商用车有限公司同意向南充吉利新能源商用车发展有限公司增加出资。根据双方签署的增资协议，本次吉利四川向标的公司的增资全部为实物出资，包含土地使用权、房屋建筑物及机器设备等。其中土地使用权及房屋建筑物按照亚泰兴华（北京）资产评定估计有限公司（以下简称“亚泰兴华”，亚泰兴华系已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》在中国证监会进行备案的资产评估机构）以2023年3月31日为评估基准日出具的京亚泰兴华评报字[2023]第YT042-1号评估报告的评价估计价格（含增值税）为69,326.2008万元，机器设备按照亚泰兴华以2023年3月31日为评估基准日出具的京亚泰兴华评报字[2023]第YT042-2号评估报告的评价估计价格（含增值税）为36,482.39万元，合计105,808.5908万元。具体评估方法及不含税评价估计价格如下表所示：

  以上述资产评定估计价值为基础，吉利四川向南充发展增加出资105,808.5881万元，其中的90,000万元计入实际所收资本，15,808.5881万元计入资本公积。

  2023年4月27日，南充发展完成工商登记的变更等手续，四川省南充市市场监督管理局向南充发展核发了本次变更后的企业法人营业执照。

  本次增资完成后，南充吉利新能源商用车发展有限公司的注册资本（实际所收资本）为91,000万元，其股权结构如下：

  本次重组对标的资产财务数据的影响主要为增加了标的公司的固定资产和非货币性资产，增厚了标的公司净资产。

  在标的公司前述同一控制下重组完成之前，标的公司的主体业务为吉利四川生产的LNG重卡、甲醇重卡、燃油中卡及燃油轻卡等产品的销售业务，其销售对象全部为各地经销商。由于吉利商用车的主要发展趋势是新能源汽车，标的公司的上述业务规模不大且呈逐渐收缩趋势。

  2023年2月，吉利商用车集团筹划通过客车资产注入的方式对标的公司做同一控制下重组，后于2023年4月完成了重组。重组完成后的标的公司将从事新能源大中型客车的研发、生产、销售和服务业务，不再从事前述销售业务，并以重组后的标的公司作为上市公司本次交易的标的。为清理标的公司过往销售业务形成的应收款，避免该等应收款不能收回而给上市公司造成损失的可能性，标的公司于2023年3月-5月期间进行了如下清理工作：①对于下游经销商已经实现了对计算机显示终端销售产品但尚未回款的前期交易，标的公司同意给予经销商适当折扣以收回应收账款，标的公司对折扣部分按销售退回处理，影响标的公司2023年1-4月营业收入的金额为-140.91万元（具体的会计处理结果将以最终的审计调整结果为准）；②对于下游经销商尚未向计算机显示终端完成销售的前期交易，标的公司同意经销商退回货物车辆，标的公司再将该部分货物车辆退回给吉利四川，标的公司对退回部分按销售退回处理，影响标的公司2023年1-4月营业收入的金额为-598.34万元。因此，在标的公司未经追溯调整（即未将客车业务追溯调整入标的公司财务报表）的单体报表就呈现负收入的结果。

  综上，标的资产2023年1-4月营业收入为负系因主动清理过往销售业务的应收款所致，其目的是避免该等应收款不能收回而给上市公司造成损失的可能性，具有合理性。截至本回复公告日，标的公司因过往销售业务产生的应收款项已经全部收回或完成清理。

  三、结合标的资产获取订单方式、在手订单情况等，说明标的资产是不是具备可持续盈利能力，业务开展是否稳定；

  在2023年4月同一控制下重组之前，客车业务有关经营活动由吉利四川开展，客车订单主要是通过参与招投标的方式获得，销售模式以直销模式为主、经销模式为辅。截至本回复签署之日，2023年客车业务的在手订单及执行情况如下：

  截至2023年4月30日，吉利四川原本涉及新能源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务等业务的相关固定资产和非货币性资产已经由吉利四川以增资的方式进入了标的公司。考虑到在手订单的执行、生产的连续性要求等原因，新能源大中型客车业务相关的人员及业务体系目前仍然在变更切换的过程中。标的公司承继吉利四川客车业务，未来注入上市公司之后，标的公司将纳入上市公司的业务体系开展经营活动，仍主要是通过参加招投标的方式获取业务订单。标的公司将拥有涉及新能源大中型客车业务的研发、生产、销售和服务业务体系，具备持续经营能力，未来业务开展稳定。本次交易标的公司的审计、评估工作还没完成，标的资产相关的盈利情况以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产依据有关法律法规出具的审计报告、评估报告为准。

  四、补充披露报告期内标的资产前五大客户名称、销售额及占比、销售模式、关联关系，是不是真的存在对重大客户的依赖；

  标的公司单体报告期内未经审计的前五大客户的情况如下（未进行同一控制下企业合并调整）：

  标的公司单体报告期内，除2023年1-4月因业务调整导致的收入为负的情况外，2021年度和2022年度的单一最大客户销售占比分别为7.09%和25.84%，均未超过50%，不存在对重大客户依赖的情况。

  为更好地展示未来的标的资产业务的连贯性，客车业务按照未经审计的模拟估算的报告期内前五大客户的情况如下：

  本次交易标的公司的审计、评估工作还没完成。客车业务经过模拟估算的报告期内，2021年度及2022年度内单一最大客户销售占比分别为11.24%和18.21%，均未超过50%。其中，2022年度的第一大客户淄博吉利新能源商用车发展有限公司为关联销售公司，2022年度，客车业务通过淄博吉利新能源商用车发展有限公司销售的计算机显示终端为山东省的两家国有企业，计算机显示终端与标的资产不存在关联关系且终端销售均已实现。2022年度及2023年1-4月，客车业务另一家主要关联方客户为山西吉利新能源商用车有限公司，向其销售的基本的产品为零部件产品。2023年1-4月第一大客户的销售占比虽超过50%，但2023年因尚未经历完整会计年度，客车业务现有在手订单执行完成后，2023年度第一大客户的销售占比预计将会一下子就下降。综上，标的资产不存在对重大客户依赖的情况。

  五、说明标的资产是否涉及贸易业务，若涉及，披露近三年贸易业务规模以及贸易业务对标的资产经营业绩的影响情况。

  标的公司在2023年4月进行同一控制下的重组之前，不从事生产相关的业务，主体业务为吉利四川生产的LNG重卡、甲醇重卡、燃油中卡及燃油轻卡等产品的销售业务，因此标的资产单体在报告期内的营业收入主要为贸易业务收入，贸易业务对报告期内标的资产在进行同一控制下重组前的单体经营业绩有重要影响。标的资产报告期内未经审计的单体报表营业收入规模如下：

  标的公司在2023年4月进行同一控制下的重组之后，主营业务变更为新能源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务，原有贸易业务目前已清理完成。标的公司从吉利四川承继的客车业务为生产型业务，而非贸易业务，因此标的公司未来也不会再从事贸易业务。

  针对以上问题的回复，已在《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况及产权控制关系”、“二、标的公司主要营业业务发展状况”及“三、标的公司主要财务数据”对应补充披露。

  2.关于标的资产的独立性。预案显示，本次交易对方四川吉利与上市公司同受吉利商用车集团控制，本次交易为关联交易。根据公开信息，公司控制股权的人及相关方主营业务包含整车制造，有几率存在与上市公司、标的资产相同或相似业务。

  请公司：（1）补充披露标的资产报告期关联方资金往来的详细情况，包含往来形成原因、背景、是否构成资金占用，如是，披露清理进展；（2）补充披露控制股权的人及相关方旗下类似资产情况，说明本次交易前后的同业竞争情况，如有，请说明公司和控制股权的人及相关方已采取、拟采取的具体解决措施及期限。

  一、补充披露标的资产报告期关联方资金往来的详细情况，包含往来形成原因、背景、是否构成资金占用，如是，披露清理进展；

  本次交易标的公司的审计、评估工作还没完成。报告期内，标的公司及其子公司未经审计的向关联方拆入和拆出资金的情况（标的公司及其子公司与关联方之间的关联采购和销售形成的往来不计入在内）如下：

  注1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本题答复之“一、（四）关联方关系说明”。

  报告期内，标的公司及其子公司与关联方的资金拆借往来根本原因系因吉利商用车集团对下属子公司之间统借统还进行统一调剂而发生的临时性拆借。截至报告期末，标的公司对吉利集团体系内企业的往来合计数为应付余额，关联方对标的公司不构成资金占用。其中，吉利商用车集团对浙江发展的关联方资金拆借的期末欠款余额为612万元，截至本回复公告日该等欠款业已归还。

  注1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本题答复之“一、（四）关联方关系说明”。

  上表列示了除资金拆借以外原因形成的其他应该支付款期末余额。截至报告期末，标的公司及其子公司对关联方的其他应该支付的账款均存在业务背景，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

  注1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本题答复之“一、（四）关联方关系说明”。

  上表列示了除资金拆借以外原因形成的另外的应收款期末余额。截至报告期末，标的公司及其子公司对关联方的其他应收账款均存在业务背景，且小于其他应该支付款，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

  综上，标的公司的关联往来和关联方其他应收应付的对象均为吉利集团体系内的企业，标的公司关联往来合计数为应付余额，且吉利商用车集团对浙江发展的关联方资金拆借的期末欠款业已归还，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

  二、补充披露控制股权的人及相关方旗下类似资产情况，说明本次交易前后的同业竞争情况，如有，请说明公司和控制股权的人及相关方已采取、拟采取的具体解决措施及期限。

  上市公司实际控制人李书福先生控制境内多家汽车制造类企业，主要通过浙江吉利控股集团有限公司和吉利科技集团有限公司实现直接或间接控股。其中，上市公司控制股权的人浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司所控股的企业构成了吉利商用车业务板块，主要是做包括货车、客车在内的各类商用车的研发、生产和销售。其中，6米以上大中型客车由吉利四川负责生产、销售。根据中华人民共和国交通运输部于2018年5月22日发布并于同年8月1日正式实施的《营运客车类型划分及登记评定》（JT/T 325-2018），客车车长介于6米至9米之间的属于中型客车，车长介于9米至12米之间的属于大型客车。目前吉利四川与大中型客车有关的生产设备、厂房、土地、专利已全部转入标的公司及其子公司。

  在吉利四川的南充客车基地建成投产前，吉利商用车集团主要是依靠对山西晋中生产基地技改形成小批量客车生产能力，开展客车的生产经营活动。山西晋中生产基地涉及企业为山西吉利新能源商用车有限公司、山西新能源汽车工业有限公司。后来随着吉利四川的南充客车基地建成，山西晋中生产基地的客车生产设备陆续拆除，但在此过程中，仍有少量客车订单生产。因此，报告期内，存在山西吉利新能源商用车有限公司生产少量客车零部件，山西新能源汽车工业有限公司在此基础上生产客车少量整车的情况，上面讲述的情况与标的资产之间有同业竞争。根据吉利商用车集团的业务规划，未来山西晋中基地将停止生产6米以上大中型客车，亦不再布局其客车生产能力，本次交易完成后，不会构成6米以上大中型客车的同业竞争情况。上市公司控制股权的人吉利商用车集团及实际控制人李书福先生为避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，已出具《关于避免同业竞争的承诺》（详见本题答复之“二、（四）本次交易完成后避免同业竞争的措施”）。

  本次交易前，上市公司主体业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。上市公司和李书福先生控制的整车制造业务与上市公司之间的同业竞争情况，大多数表现在上市公司控制股权的人浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司所控股企业从事的业务中。

  本次交易前，针对吉利四川商用车有限公司的重卡业务和山东唐骏重工有限公司的专用车业务与上市公司存在一定重合的情况，上市公司控制股权的人、实际控制人已就避免同业竞争的具体措施及期限出具了书面承诺，承诺内容及履行情况具体如下：

  “1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自收购完成之日起，结合企业真实的情况及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等有关规定法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；(3)在法律和法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

  在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。

  本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

  2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

  3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

  4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

  5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

  如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

  2021年完成对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司的收购后，吉利商用车集团于2021年2月2日进一步出具补充承诺如下：

  “一、针对本公司控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，于60个月内妥善解决部分业务重合的情况。

  二、本公司于2021年1月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于2019年末确定意向，2020年12月23日签署正式交易协议，2021年1月12日通过反垄断审查，2021年1月14日完成工商变更登记，为本公司成为上市公司控股股东之前已存在的项目。本公司承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资产优先转让给上市公司。

  如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

  “一、针对本人控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，于60个月内妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面做区分；（3）在法律和法规和有关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理重合的业务过程中，将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。本人目前尚未就解决吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关法律和法规要求履行信息公开披露义务。

  二、将采取必要及可行的措施来避免本人控制的企业与上市公司产生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律和法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与另外的股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不正当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及另外的股东的合法利益。

  三、在上市公司审议是否与本人控制的企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人控制的企业将按规定进行回避不参与表决。

  四、如上市公司认定本人控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

  五、本人保证严格遵守证监会、交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

  六、本人控制的企业浙江吉利新能源商用车集团有限公司于2021年1月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于2019年末确定意向，2020年12月23日签署正式交易协议，2021年1月12日通过反垄断审查，2021年1月14日完成工商变更登记，为本人成为上市公司实际控制人之前已存在的项目。

  本人承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本人将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资产优先转让给上市公司。

  如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

  为进一步明确同业竞争的解决方案，吉利商用车集团于2021年3月1日进一步出具补充承诺：

  “一、本公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。

  1、本公司承诺于60个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司；

  2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本公司则承诺通过包括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。

  二、本公司于2021年1月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。本公司承诺于60个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求提出优先受让请求，本公司将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格优先转让予上市公司。

  如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

  “一、本人控制的浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。

  1、本人承诺于60个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司；

  2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本人则承诺通过包括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本人及本人控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。

  二、本人控制的浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司于2021年1月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。本人承诺于60个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求提出优先受让请求，本人将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格优先转让予上市公司。

  如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

  自出具承诺以来，吉利商用车集团已逐步推动落实下属公司资产、业务的梳理和整合，在以下方面取得积极进展：

  ①吉利四川的重卡业务的销售公司南充发展作为本次交易的标的公司拟注入上市公司。

  ②山东唐骏重工有限公司股权已转让给第三方。山东唐骏重工有限公司从事的专用车业务规模较小，与上市公司业务重合度很低。2021年4月，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与山东红阳博雅投资有限公司签订了《关于山东唐骏重工有限公司之股权转让协议》，根据协议约定，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司将其持有的山东唐骏重工有限公司100%股权转让给山东红阳博雅投资有限公司，并于2021年6月10日完成工商变更登记等手续。变更登记完成后，山东唐骏重工有限公司不再为李书福先生和吉利商用车集团直接或间接控股企业。目前吉利商用车集团下属企业的控股结构见下图。

  截至目前，上市公司控股股东、实际控制人不存在违背其出具的避免同业竞争承诺的情形。

  在上市公司实际控制人、控股股东目前所控制的企业中，吉利四川在报告期内存在生产少量重卡的情况。作为重卡销售主体的南充发展在本次交易中拟作为标的公司注入上市公司。吉利四川的原甲醇重卡生产现已移至山西晋中基地，由山西新能源汽车工业有限公司、山西吉利新能源商用车有限公司进行。

  甲醇是吉利集团长期以来大力研发推广的一种绿色能源形式，其与燃油、纯电的能源形式均具有较大区别。吉利四川原有的甲醇重卡生产转移至山西晋中基地进行，主要原因系因甲醇汽车的技术和产品仍处于前期的开发和推广阶段，需要依靠产业政策的支持，山西有甲醇供应的良好产业基础和支持甲醇汽车发展的地方产业政策，因此将原有的甲醇重卡生产转移至山西晋中基地开展，以适应地方产业政策的要求。目前上市公司关于甲醇重卡的业务主要专注于甲醇发动机等核心零部件制造方面，上市公司是山西晋中基地甲醇重卡的核心零部件供应商，与山西晋中基地的甲醇重卡生产目前不构成实质性同业竞争关系。

  上市公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生已于2021年2月出具承诺，承诺“于60个月内妥善解决部分业务重合的情况”；并就重卡业务重合的情况，于2021年3月进一步出具承诺，承诺于60个月内解决吉利四川、山东唐骏重工有限公司的重卡业务重合问题，目前山东唐骏重工有限公司已转让给无关联第三方，甲醇重卡现迁至山西晋中基地生产。上市公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生将继续履行承诺，在承诺期限内妥善解决包括甲醇重卡在内的重卡业务重合问题。

  本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。本次交易标的公司南充发展拥有6米以上大中型客车的生产能力，南充发展及其子公司以新能源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务为主要业务。本次交易完成后，上市公司的客车业务将得到显著增强，同时有利于消除原有的吉利四川与上市公司之间的重卡业务重合情况。

  上市公司控股股东、实际控制人所控制的企业中，山西吉利新能源商用车有限公司亦在报告期内生产了少量客车零部件，山西新能源汽车工业有限公司生产了少量客车整车。未来山西吉利新能源商用车有限公司、山西新能源汽车工业有限公司将不再生产6米以上大中型客车，本次交易完成后，不会因此产生同业竞争情况。吉利四川在报告期内生产大中型客车的资产已于2023年4月全部转入标的公司，由于在手订单的交付以及市场准入的切换需要一定的过渡安排，吉利四川除了因标的公司或上市公司之业务目的而进行的配合工作以外，不再从事6米以上大中型客车的生产经营活动，与标的公司之间不存在实质同业竞争关系。

  本次交易前后，上市公司与实际控制人李书福先生控制的整车制造业务的同业竞争总体情况如下表所示：

  注1：避免同业竞争承诺的具体内容详见本题答复之“二、（二）本次交易前的同业竞争情况、（四）本次交易前后同业竞争的总体情况”。

  因此，本次交易不会增加上市公司同实际控制人、控股股东之间与客车业务或重卡业务相关的新的同业竞争，同时有利于消除原有的吉利四川与上市公司之间的重卡业务重合情况。针对交易前的同业竞争情况，上市公司实际控制人、控股股东已就解决同业竞争的具体措施及期限出具了书面承诺，并积极履行，未发生违背承诺情况。为避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，上市公司控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：

  “1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

  2、本次交易前，本公司及本公司的直接或间接控制的公司（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（以下统称为“上市公司及其下属企业”），且不包含标的公司及其直接或间接控制的企业），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与标的公司构成同业竞争的业务。

  3、本公司保证，本次交易完成后，除遵守已经公开披露的关于解决同业竞争的承诺外，本公司及本公司的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与标的公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

  4、本次交易完成后，如本公司及本公司的直接或间接控制的公司获得的任何商业机会与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及标的公司。

  5、对于上市公司的正常经营活动，本公司保证不利用对上市公司的实际控制地位损害上市公司及上市公司另外的股东的利益。

  上市公司实际控制人李书福先生为避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：

  “1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

  2、本次交易前，本人及本人的直接或间接控制的公司（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（以下统称为“上市公司及其下属企业”），且不包含标的公司及其直接或间接控制的企业），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与标的公司构成同业竞争的业务。

  3、本人保证，本次交易完成后，除遵守已经公开披露的关于解决同业竞争的承诺外，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与标的公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

  4、本次交易完成后，如本人及本人的直接或间接控制的公司获得的任何商业机会与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及标的公司。

  5、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的实际控制地位损害上市公司及上市公司另外的股东的利益。

  针对上述问题的回复，已在《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的关联交易及同业竞争情况”对应补充披露。

  3.关于标的资产核心竞争力。预案显示，标的资产南充发展主营新能源中大型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务，燃料形式包含纯电动和氢燃料。根据中国客车统计信息网公开数据，2023年4月中大型新能源客车销量环比下滑34.37%，同比下滑37.8%，且市场集中度有所上升。

  请公司结合市场最新数据，量化分析标的资产所处细分行业的竞争格局、同行业竞争对手情况、标的资产市场地位、竞争优劣势、标的现有技术储备、人员配置等，详细说明标的资产核心竞争力，说明本次交易是否有助于增强上市公司持续经营能力。

  一、结合市场最新数据，量化分析标的资产所处细分行业的竞争格局、同行业竞争对手情况、标的资产市场地位、竞争优劣势、标的现有技术储备、人员配置等

  标的资产所生产的客车产品主要用于城市公交、旅游大巴、公路客运等多种用途，根据《中华人民共和国道路运输条例》，上述车辆属于客运营运车辆。根据中华人民共和国交通运输部于2018年5月22日发布并于同年8月1日正式实施的《营运客车类型划分及登记评定》（JT/T 325-2018），车长介于6米至9米之间的客车属于中型客车，车长介于9米至12米之间的客车属于大型客车。按照以上分类，标的资产所生产的6米以上新能源客车为大中型客车，标的资产所处的细分行业为新能源大中型客车行业。

  根据中国客车统计信息网数据，6米以上新能源大中型客车最近2年1期的总体销量变动情况如下：

  6米以上新能源大中型客车销量在2021年下降17.02%，在2022年回升21.49%。2022年回升的原因为：①新能源补贴政策于2022年12月31日终止，部分新能源客车需求提前释放；②经过多年补贴扶持，新能源客车的技术、运营模式、基础设施相对成熟稳定。在“双碳”战略目标实施背景下，新能源客车运营成本更低的替代优势愈发显现；③2015年、2016年新能源客车销售历史高峰期的投放车辆进入替换周期。

  2023年1-4月，6米以上新能源大客车销量同比下降27.96%，主要是因为2023年初的部分需求已提前在2022年底释放。6米以上大中型新能源客车的2023年4月单月销量环比下滑36.41%，同比下滑39.88%（问询中引用中国客车统计信息网数据为7米以上新能源客车的统计口径，为保持口径一致，此处仍使用6米以上数据进行说明），下滑幅度超过2023年1-4月累计数据，这主要是因为单月数据与交付时间的分布有关，波动相对较大。

  新能源客车行业长期以来一直呈现较高的行业集中度，前五名厂商占据大约一半的市场份额。2022年度，6米以上新能源客车前五名厂商的市场份额具体数据如下：

  由上表可见，6米以上大中型新能源客车行业整体呈现出“一超多强”的竞争格局。除宇通客车外，以苏州金龙、中通客车、比亚迪以及中车电动为首的次一级新能源客车生产厂商所占据的市场份额差别不大，均在8%左右，构成了行业内的主要竞争者。此外，厦门金龙汽车集团股份有限公司（600686.SH）（以下简称“金龙汽车”）旗下的苏州金龙、厦门金龙旅行车有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司均是行业中的有力竞争者，其合计销量与宇通客车处于同一水平。同时，行业内还存在着包括吉利商用车集团在内的新兴大中型新能源客车制造厂商，虽然相对于行业龙头来说，其占据的市场份额以及销售数量均相对较低，但凭借自身独有的竞争优势，近年来在大中型新能源客车市场中进步明显，构成了行业内强有力的追赶者。

  相比于新能源客车行业内的龙头企业，吉利商用车集团的客车业务虽然起步较晚，市场份额排名相对靠后，但在新能源客车行业景气度处于低谷期间，却保持了增长势头，营业收入额和市场相对排名都取得明显进步，在新能源大中型客车行业内展现出强有力的追赶者的市场地位。2021年度、2022年度及2023年1-4月，吉利四川6米以上大中型新能源客车的营业收入以及吉利商用车集团客车业务的市场排名变化情况如下：

  注1：吉利四川大中型新能源客车2021年度至2023年4月6米以上的营业收入为未审数据。

  注2：吉利商用车集团6米以上大中型新能源客车业务排名数据来源为中国客车统计信息网，其统计口径为吉利商用车集团的客车业务，吉利商用车集团客车业务的主体为吉利四川，除吉利四川以外的吉利商用车集团客车业务情况可参见问询第二题答复。

  吉利四川客车业务实现2022年度销售收入增长45.61%。根据中国客车统计信息网数据，市场排名方面，吉利商用车集团2022年在6米以上大中型新能源客车销售市场中排名第11，相比2021年上升了2位。2023年1-4月，吉利商用车集团在6米以上新能源客车市场所实现的销售量有所下降，排名第14位。2023年1-4月的排名较2022年度有所回落，但较2022年1-4月的排名第21名仍有上升。新能源客车存在明显季节性，业务集中于下半年，上半年属于淡季，1-4月数据对全年数据的预示意义不强。截至目前，吉利四川客车业务的在手订单未履约部分为4.9亿元（含增值税），在手订单量好于2022年同期情况。

  标的资产受益于吉利商用车集团在商用车制造领域内多年的市场经验以及口碑积累，在较短的时间内形成了自身的大中型新能源客车产品序列，独立研发了以氢燃料、甲醇增程等多种不同的动力配置，并在下游市场中获得了较为广泛的认可，实现了销售和排名的逆势提升。因此，标的资产已在技术研发、生产、成本、产品、售后等方面形成了独特的竞争优势，标的资产的竞争优势详见本题答复之“二、详细说明标的资产核心竞争力，说明本次交易是否有助于增强上市公司持续经营能力”以及“一、（四）标的现有技术储备”。

  与此同时，标的资产相比于行业内传统头部企业，仍然存在销售量以及市场份额占比相对较低、知名度相对较低的劣势，标的资产需要凭借自身的核心能力，克服现实的竞争劣势，在新能源大中型客车领域内持续提升市场地位。

  标的资产拥有独立自主的新能源大中型客车产品技术研发队伍，以制造安全、环保、节能的客车产品为目标，研发掌握了6米以上大中型新能源客车的动力配置、整车控制、安全策略等各方面的核心技术，形成了完整扎实的技术体系和行业前沿的技术储备。截至2023年4月30日，标的资产拥有与客车业务有关的各类专利技术70项，其中发明专利7项，实用新型专利40项，外观设计专利23项。

  标的资产通过自主研发形成了纯电系统、氢燃料系统、甲醇增程系统等多种动力配置，同时也是整个新能源客车行业内首个实现甲醇动力配置的厂商。标的资产研发了多项动力配置相关技术，提升了动力电池、燃料电池以及甲醇增程系统的运行稳定性、安全性以及使用寿命，在行业内具有一定的先进性水平。

  标的资产致力于制造“安全”的新能源客车产品，标的资产对车辆安全进行了长期持续的研发，形成了多项车辆安全策略方面的先进技术，极大程度提升了新能源客车的安全性、经济性以及驾驶感受。

  标的资产通过新能源客车产品整车控制领域的一系列研发，提升了新能源客车产品的驾驶安全性、运行经济性、智能化程度以及整体驾驶感受，体现出标的资产客车产品安全、节能、环保的特色，并拓展了新能源客车产品的运营场景。

  注：上表中的研发人员、销售人员、综合性管理人员为标的资产员工，生产人员及生产性管理人员因劳动合同关系的切换过程尚未完成，目前仍属于吉利四川员工。

  吉利商用车集团一直以来重视新能源客车相关技术的研发，标的资产设有技术中心，主管产品以及技术研发的相关工作，其中，技术中心下辖产品工程部、车身技术部、电气技术部以及底盘技术部等具体部门，分别对新能源客车的车身、底盘以及三电系统等关键组成部分进行技术改进研发。标的资产已经建立起一支高效专业的客车研发人才队伍，截至2023年4月30日，标的资产拥有研发人员84人，其中本科及以上学历人员总计81人，占比96.43%，硕士学历以上人员总计13人，占比15.48%。

  二、详细说明标的资产核心竞争力，说明本次交易是否有助于增强上市公司持续经营能力

  标的资产目前隶属于吉利商用车集团，是吉利集团商用车业务的重要组成部分，其组织结构、经营管理体系均源于吉利集团，承继了吉利集团在车辆制造领域内的多年经验以及声誉积累，相比于行业内其他新能源客车生产厂商，在生产管理控制、产品研发以及客户服务等方面具有先天优势。总体来说，标的资产的核心竞争力体现在技术储备厚实、新能源客车产品覆盖率高、产品动力配置多样、产品性能优越、供应链管控能力优秀以及售后服务体系完整等方面，技术储备情况已在本题答复“一、（四）标的现有技术储备”作了详细说明，其他方面优势的具体情况如下：

  标的资产通过不断研发并完善生产工艺，已具备自主生产6-12米级大中型新能源客车的能力，实现了对于大中型新能源客车产品的全覆盖，与宇通客车、中通客车、苏州金龙等行业内主要生产厂商一样，成为了行业内少数能够做到大中型新能源客车产品全覆盖的生产厂商。

  目前，标的资产的大中型新能源客车产品分为新能源城市客车以及新能源公路客车两大类。其中，新能源城市客车主要包含6米级中型城市客车、8米级中型城市客车以及10-12米级大型城市客车三大类新能源城市客车产品，可以满足城市公交运营过程中对于干线公交、支线公交不同的运营需求；新能源公路客车主要包含8.2米级中型新能源公路客车、11米级大型新能源公路客车两类产品，用于满足旅游大巴、公司班车等固定线路的道路客运需求。下游客户可根据其运输路线以及日常运载客流量等真实的情况，按需选择其所适用的新能源客车产品。

  标的资产丰富的产品类别可以更加精准地匹配下游客户的需求痛点，是标的资产可以在竞争日趋激烈的新能源客车市场内保持竞争力的关键因素之一。

  标的资产不仅覆盖了6-12米之间多种长度的大中型新能源客车产品，还为各类不同长度的新能源客车产品设计了不同种类的动力配置，客户可根据其真实的情况，例如运营站点充电桩的建设数量、运营路线的长度等客观条件，选配合适的动力配置，提升下游客户车辆运营的效率以及经济性。

  标的资产可为下游客户提供三大类动力配置，分别为纯电动、氢燃料以及甲醇增程，形成了三种动力类型相互补充的产品序列：

  1、纯电动是最基本的动力配置，客户可根据需求选择不同电量的纯电客车产品。

  2、标的资产是国内少数实现氢燃料电池客车用于商业化运营的厂家之一。标的资产氢燃料电池客车产品已在8座城市实现运营，并入选北京冬奥会和冬残奥会交通运输保障任务，证明了标的资产氢燃料电池客车优越的性能以及良好的安全性。

  3、标的资产还依托于吉利集团的甲醇动力开发工作，通过自主研发，为新能源客车产品增加了甲醇增程的动力配置选择。

  标的资产为下游客户提供丰富多样的动力配置，体现了标的资产强大的技术研发能力、优秀的产品整合和车辆工程设计能力，促进了新能源客车技术路线的发展迭代，是标的资产重要的核心竞争力之一。

  标的资产生产的新能源客车产品不仅覆盖丰富的产品序列，可以满足下游客户不同的使用需求，其产品性能也已达到了行业先进水平。标的资产拥有先进的高精度激光数控制料设备、机器人自动点焊工艺装备、整车前处理电泳涂装生产线、智能集成配备全自动总装物料运输线、智能涂喷机器人以及自动化车架起吊装置，在研发设计上融入多重安全策略、安全措施、智能辅助方案，从供应链、设计开发、生产制造、运营使用、再制造等整个产品生命周期出发，在整车性能指标、安全性保障、可靠性提升和多样化响应等方面均达到同行业前列。标的资产的客车产品在与新能源客车行业龙头企业产品的同平台竞争中，性能评分排名前列，并多次顺利中标，显示了标的资产客车产品的优越性能，在行业中具有很强的竞争力。

  标的资产的主要采购内容包括客车生产制造所需的原材料、外购零部件及各类辅材类物料等。标的资产承继了吉利集团的成本控制体系，拥有优秀的供应链管控能力，通过严密细致的管理降低生产成本、提高产品性能，从而使得标的资产的产品在性价比方面具有更强的市场竞争力。

  为了采购过程的全程可控性，标的资产的采购系统制定了严格的管理流程，构建了标准的采购管理流程模式，所有采购内容都受到严格监控。标的资产根据《供应商体系管理规定》，按照质量、供货状况、服务状况和工作配合及诚信等标准对供应商进行绩效考核与管理。同时，标的资产还会对供应商进行定期检查并追踪供货商的生产状况以确保原材料及零部件的高质量，迅速解决供货商可能出现的各种问题。标的资产重视对各类物料采购价格的控制与动态管理，独立开发搭建了物料采购定价模型，通过量化分析的方式，将各类物料的采购价格进行拆分，从而可以对各类物料的采购价格进行更加细化地统计管理。对于原材料、外购零件等物料，标的资产的采购部门会委派专人对上游大宗货物市场内的主要原材料价格进行跟踪统计，通过主动跟踪的方式对标的资产物料采购价格进行动态管理，提高物料采购价格的公允性，达到降低标的资产生产成本的效果。

  标的公司所拥有的良好的供应链管理体系不仅可以提高生产效率，更可以提高产品的性能及安全性，合理降低生产成本，提高标的资产在新能源客车领域内的竞争力。

  标的资产建立了完整的售后服务体系，并实现了“365天全天候”、“24小时无昼夜”以及“10分钟不等待”的高效的售后服务模式。标的资产打造了高水平、专业化的专职售后服务团队，为客户提供一对一的精品售后服务，同时为客户提供体系化的维修、保养、配件管理及培训输出，为客车车辆的高质量运营护航。

  标的资产设立了售后服务部，对售后服务进行统筹规划，协调研发团队、供应商、服务站、经销商等多方主体共同维护售后服务网络，保证下游客户的售后服务质量，提升了售后服务的便捷性以及服务效率。

  综上，标的资产在新能源客车行业具备一定的竞争实力，业务增长较快，技术储备和产品线丰富，上市公司通过收购标的资产，可以有效增强在新能源客车领域内的竞争力，是对上市公司原有重型卡车、专用车生产销售业务的有力补充。此外，本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，资本结构得到优化，持续经营能力、抗风险能力得到提升。因此，本次交易有助于提高上市公司持续经营能力。

  针对以上问题的回复，已在《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公司的主营业务发展情况”对应补充披露。